Закрываем фирму по собственному желанию

"Главная книга", 2013, N 15

ЗАКРЫВАЕМ ФИРМУ ПО СОБСТВЕННОМУ ЖЕЛАНИЮ

(Алгоритм действий при добровольной ликвидации компании)

Когда первый шаг к закрытию компании ее участниками уже сделан - на общем собрании принято решение о ликвидации, - у вас, помимо основной работы, могут появиться дополнительные задачи в связи с закрытием фирмы. Причем даже независимо от того, войдете ли вы в ликвидационную комиссию или нет. Ведь уведомить и рассчитать работников в связи с увольнением наверняка придется именно вам.

А уж если вы один из членов ликвидационной комиссии, настройтесь, что ликвидация - процесс небыстрый и непростой. Мы расскажем вам, как действовать, когда и куда идти и какие документы подавать.

Шаг 1. Создаем ликвидационную комиссию

Уже на этапе формирования ликвидационной комиссии/избрания единоличного ликвидатора вам надо понимать, как оплачивать работу этих людей. А если вы вошли в такую комиссию, договаривайтесь с учредителями об оплате вашей дополнительной "ликвидационной" нагрузки.

Можно заключить с членами комиссии гражданско-правовой договор (ГПД) об оказании услуг со сроком действия до момента регистрации ликвидации фирмы налоговым органом. ГПД со стороны организации должен подписать председатель комиссии. С самим председателем или с единоличным ликвидатором договор может подписать один из участников закрывающейся компании по доверенности, выданной остальными участниками. Услуги ликвидационной комиссии можно оплатить авансом, чтобы долг по оплате не "висел" в ликвидационных балансах.

Совет

Если кто-то из работников фирмы вошел в ликвидационную комиссию, лучше не возлагать "ликвидационные" функции на него дополнительным соглашением к трудовому договору. Потому что такая комиссия должна функционировать вплоть до регистрации ликвидации в налоговой инспекции, а работников удобнее уволить раньше, чтобы завершить все расчеты с ними и сдать отчетность по ним в ПФР и ФСС.

Шаг 2. Сообщаем о начале процесса ликвидации

Об этом надо предупредить <1>:

- регистрирующий орган или единый регистрационный центр (например, в Москве это межрайонная инспекция N 46) <2>. Туда направьте два уведомления о ликвидации по форме N Р15001 <3>:

- в связи с принятием решения о ликвидации в течение 3 рабочих дней со дня его принятия. В ЕГРЮЛ запишут, что ваша фирма в процессе ликвидации, и вы не сможете, к примеру, регистрировать изменения в уставе;

- в связи с назначением ликвидационной комиссии/ликвидатора в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения об их назначении <4>.

Примечание

Хотя для подачи уведомления в связи с формированием ликвидационной комиссии специальный срок не установлен, лучше соблюсти указанный нами срок. Он предусмотрен для представления сведений о человеке, имеющем право действовать от имени фирмы без доверенности, и его должности. Напомним, такая информация вносится в ЕГРЮЛ <5>. Ведь после принятия решения о ликвидации и назначения комиссии/ликвидатора именно к руководителю комиссии/ликвидатору переходят все полномочия по управлению без доверенности закрывающейся компанией.

Подпись на этих уведомлениях должна быть заверена нотариально <6>. К ним приложите копии решений о ликвидации и о назначении комиссии/ликвидатора. Кстати, уведомление по форме N Р15001 может быть и одно, если такие решения у вас приняты в один день;

- налоговую инспекцию по месту нахождения компании. Туда сдайте сообщение о ликвидации фирмы по форме N С-09-4 в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации <7>. Обычно налоговики просят приложить и копию решения о ликвидации;

- ПФР и ФСС <8> в произвольной форме в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации. За образец можно взять форму N С-09-4.

К сведению

Возможно, совсем скоро сообщение о ликвидации фирмы по форме N С-09-4 подавать не придется - на подписании у Президента РФ находится закон, отменяющий такую обязанность.

Внимание! За непредставление сообщения о ликвидации в инспекцию или в ПФР и ФСС фирму могут оштрафовать на 200 руб. <11>.

Все эти уведомления и сообщения подписывает руководитель ликвидационной комиссии/ликвидатор <9>. Он же может представить их в фонды и в налоговую лично или выдать доверенность курьеру, который отвезет бумаги в госорганы. Можно переслать их по почте ценным письмом с описью вложения или по телекоммуникационным каналам связи, через портал госуслуг <10>;

- контрагентов-кредиторов. Им направьте отдельные письменные уведомления в произвольном виде <12>;

- других заинтересованных лиц. Для этого опубликуйте в "Вестнике государственной регистрации" платное объявление такого содержания.

Подписать заявку на публикацию надо будет тоже председателю ликвидационной комиссии/ликвидатору. Порядок и стоимость публикации объявления периодически меняются, поэтому лучше уточнить их на сайте http://www.vestnik-gosreg.ru/ или позвонить в редакцию "Вестника государственной регистрации".

Предупреждаем руководителя

Если своевременно не представить в ИФНС уведомления о принятии решения о ликвидации или о формировании ликвидационной комиссии, ее руководителя или ликвидатора могут оштрафовать на 5000 руб. <14>.

Имейте в виду, после получения сообщения о ликвидации налоговая инспекция или фонды вполне могут назначить внеплановую выездную проверку вашей организации <15>. Обычно ее назначают всем закрывающимся фирмам, а не только тем, которые относятся к категории крупнейших налогоплательщиков или подозреваются в нарушении налогового законодательства. Поэтому многие компании, боясь проверки, предпочитают не закрывать недействующую фирму хотя бы 3 года: сдают нулевую отчетность, которая и будет проверяться по истечении этого периода при выездной проверке.

В любом случае провести выездную проверку в связи с вашим закрытием, вынести решение по ее результатам и заявить требования по проверке госорганы должны успеть в срок, отведенный вами для предъявления требований кредиторов. А если они не успеют все это сделать, то отказать в ликвидации вам не должны.

Шаг 3. Предупреждаем об увольнениях в связи с ликвидацией фирмы

О предстоящих увольнениях вы должны письменно уведомить:

- всех работников. В том числе <16>:

- заключивших трудовой договор на срок до 2 месяцев - не менее чем за 3 календарных дня до расторжения договора;

- сезонных работников - не менее чем за 7 календарных дней до увольнения;

- всех иных работников - не менее чем за 2 месяца до увольнения.

Совет

Получите с каждого работника подтверждение того, что он предупрежден о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией компании. Например, можно сделать:

(или) по два экземпляра уведомления об увольнении, один из которых с подписью работника вы оставите у себя;

(или) ведомость получения уведомлений, в которой каждый работник распишется о получении уведомления.

По истечении "предупредительного" срока работников можно увольнять в любой момент по общим правилам расторжения трудового договора <17>. Уволить всех нужно до даты подачи в ИФНС заявления о регистрации ликвидации;

- органы службы занятости не позднее чем <18>:

(или) за 3 месяца до массового увольнения. Критерии массовости определяются в отраслевых и (или) территориальных соглашениях <19>. Например, в Москве массовое увольнение - это ликвидация компании с численностью 15 и более человек <20>;

(или) за 2 месяца до увольнения, которое не является массовым.

Предупреждаем руководителя

Если не подать сведения о предстоящих увольнениях в службу занятости, компанию могут оштрафовать на 3000 - 5000 руб. <21>.

Сообщение можно подать в произвольной форме или по форме, предлагаемой региональным комитетом по труду и занятости. Укажите в нем должности, профессии, специальности, квалификационные требования и условия оплаты труда увольняемых сотрудников <22>.

Шаг 4. Готовим промежуточный ликвидационный баланс

Перед составлением баланса сверьтесь с контрагентами, если:

- есть какая-то давняя дебиторская или кредиторская задолженность;

- по ней не истекли 3 года со дня, когда обязательство должно было быть исполнено <23>.

Сверка поможет внести в баланс точные цифры задолженности.

Составлять промежуточный ликвидационный баланс начинайте не ранее истечения срока, предоставленного вами кредиторам для заявления их требований. О том, как его составить, читайте в рубрике "Документооборот" на с. 74.

Готовый баланс представьте в налоговую инспекцию после его утверждения участниками <24>. К нему приложите:

- список заявленных требований кредиторов с результатами их рассмотрения;

- перечень всего имущества ликвидирующейся фирмы;

- уведомление о ликвидации в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса по форме N Р15001 с нотариально заверенной подписью ликвидатора <25>;

- протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса участниками закрывающейся фирмы.

В инспекции у вас могут попросить еще и другие документы. К примеру, подтверждающие публикацию сообщения в "Вестнике государственной регистрации" (копию страницы с объявлением, заполняемую в редакции анкету, счет об оплате объявления). Это не предусмотрено законодательно. Но, чтобы не спорить с ИФНС, лучше уточните заранее, какие еще бумаги подать вместе с промежуточным балансом.

Шаг 5. Закрываем свои обязательства перед кредиторами

Вы должны выплатить <26>:

- в первую очередь - суммы гражданам, которым ваша фирма обязана возместить моральный вред и вред жизни/здоровью (например, работнику, получившему травму на производстве, если он заявлял к вам гражданско-правовой иск, который был удовлетворен судом);

- во вторую очередь - зарплату, выходные пособия, авторские гонорары. Например, в день увольнения надо будет выплатить, помимо зарплаты, выходное пособие в размере среднего месячного заработка всем постоянным работникам, в размере двухнедельного среднего заработка - сезонным <27>. А вот временным работникам выходное пособие выплачивать не надо, если условие о нем не установлено их трудовым договором <28>;

- в третью очередь - налоги, сборы, взносы, пошлины. Оставшиеся неуплаченными страховые взносы по уволенным работникам нужно уплатить в течение 15 календарных дней со дня подачи в ПФР расчета после их увольнения <29>;

- в четвертую очередь - долги по оплате товаров, услуг, аренды, кредитов и т.п.

Внимание! Выплачивать кредиторам 1-й и 2-й очереди можно со дня утверждения промежуточного баланса, а 3-й и 4-й очереди - спустя месяц со дня его утверждения <30>.

Долги по каждой последующей очереди вы будете погашать после полного расчета по долгам предыдущей (за исключением требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества вашей фирмы, которые в зависимости от разных обстоятельств могут погашаться вперед других требований или в составе 4-й очереди) <31>. Поэтому, например, вы можете не платить налоги по требованию, выставленному инспекцией, пока не рассчитаетесь с работниками <32>.

Шаг 6. Составляем и утверждаем ликвидационный баланс

После того как вы рассчитаетесь со всеми кредиторами, составьте ликвидационный баланс <33>. Его также утверждают участники организации <33>.

К сведению

Порядок составления ликвидационного баланса приведен: журнал "Главная книга", 2013, N 15, с. 77.

Шаг 7. Подаем в фонды сведения на бывших работников

В течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня подачи заявления в налоговую инспекцию о регистрации ликвидации <34> нужно представить:

- индивидуальные сведения по всем уволенным застрахованным лицам <35> в территориальное отделение ПФР. Туда вы подаете формы СЗВ-6-4, АДВ-6-5, АДВ-6-2. Справку, подтверждающую представление вами сведений по уволенным работникам, можно не брать.

Из авторитетных источников

Прыгова Ольга Игоревна, заместитель управляющего Отделением Пенсионного фонда РФ по г. Москве и Московской области

"В территориальном отделении ПФР брать справку о том, что сведения по уволенным в связи с ликвидацией работникам сданы, не обязательно. При отсутствии такой справки отказать в регистрации ликвидации инспекция не вправе, ведь ФНС и ПФР сами обмениваются информацией <36>. И фонд в электронном виде подтвердит по электронному запросу налоговой инспекции, что такая-то закрывающаяся компания индивидуальные сведения по своим уволенным работникам представила";

- расчеты:

- в ПФР - по форме РСВ-1 ПФР <37>;

- в ФСС - по форме-4 ФСС <38>.

Шаг 8. Уплачиваем госпошлину

За регистрацию ликвидации вам надо уплатить госпошлину в размере 800 руб. Лучше сделать это до расчета с участниками и закрытия счета компании <39>.

Шаг 9. Рассчитываемся с участниками

Если после расчетов с кредиторами у вашей компании осталось какое-либо имущество, его надо распределить между участниками. О том, как оно распределяется и какие налоговые последствия с этим связаны, читайте в одном из следующих номеров.

Шаг 10. Закрываем банковские счета организации

После проведения всех расчетов с налоговой инспекцией и фондами, кредиторами и участниками закройте обнуленные счета организации - пусть ликвидатор подпишет заявление о закрытии счета, выдаваемое самим банком.

Не забудьте уведомить об этом не позднее 7 рабочих дней со дня закрытия счетов <40>:

- налоговую инспекцию. Подайте туда:

- сообщение о закрытии счета по форме С-09-1;

- копию уведомления банка о закрытии счета;

- ФСС, ПФР в произвольном виде или по рекомендуемым формам <42>.

К сведению

Форму уведомления ПФР о закрытии счета можно найти на сайте ПФР: http://www.pfrf.ru/ -> Работодателям -> Уплата страховых взносов и представление отчетности -> Отчетность и порядок ее представления -> Рекомендуемые образцы документов.

Внимание! За несвоевременное сообщение о закрытии счета инспекция может оштрафовать компанию на 5000 руб., а фонды - руководителя ликвидационной комиссии на 1000 - 2000 руб. <41>.

Шаг 11. Прощаемся с документами

Надо сдать в госархив или специализированную фирму-хранитель документы по личному составу (личные карточки, лицевые счета всех работников, расчеты по начислению и выплате заработной платы). Договор о хранении ваших документов с любой из таких организаций можно заключать на любом этапе ликвидации. Поскольку документы должны сдаваться в строго упорядоченном виде (надо их прошить, систематизировать, сделать описи и историческую справку <43>), можете договориться и о подобных дополнительных услугах - за отдельную плату хранитель все сделает за вас. В каком порядке архивариусы примут ваши бумаги на хранение, вы можете узнать по телефону или на сайте выбранной вами организации (например, http://mosarchiv.mos.ru/). Стоимость их услуг будет зависеть от объема передаваемого вами архива и дополнительных действий, которые вы попросите совершить. Дешевле передавать бумаги в госархив. К примеру, негосударственные компании-хранители в Москве могут запросить за составление исторической справки до 5000 руб., а за весь пакет услуг по подготовке ваших документов к хранению - до 20 000 руб.

Документы по личному составу сдайте в архив обязательно. Так вы проявите заботу о своих бывших работниках, которым могут пригодиться сведения об их прежних местах работы, к примеру, при выходе на пенсию.

Шаг 12. Подаем документы на регистрацию ликвидации компании

Представьте в регистрирующий орган не ранее чем через 2 месяца со дня опубликования вами объявления о принятии решения о закрытии фирмы <44>:

- заявление по форме N Р16001 <45> с нотариально заверенной подписью руководителя ликвидационной комиссии или ликвидатора;

- ликвидационный баланс и протокол об его утверждении участниками;

- квитанцию о внесении госпошлины;

- справку из ПФР, подтверждающую представление вами сведений по уволенным работникам (если такую справку вы в ПФР брали) <46>.

Подать такой пакет документов вы можете:

(или) почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;

(или) непосредственно (отвезет ликвидатор или человек по доверенности);

(или) в форме электронных документов, в том числе через единый портал государственных и муниципальных услуг <47>.

После подачи документов вам уже ничего делать не надо, кроме как через 5 рабочих дней со дня, указанного в расписке, узнать о готовности свидетельства о прекращении деятельности юридического лица и забрать его вместе с уведомлением о снятии с учета. Эти документы подтверждают, что внесена запись о ликвидации фирмы в ЕГРЮЛ и компания снята с налогового учета <48>. Их тоже можно сдать в архив или хранить у кого-то из бывших участников закрывшейся фирмы.

* * *

Для снятия организации с учета в фондах и органах статистики вы делать ничего не должны. Туда сведения о ликвидации поступят из налоговой инспекции, и организацию с учета снимут автоматически <49>.

Имейте в виду, что в регионах могут быть различные особенности процедуры ликвидации. Например, питерские налоговики всю корреспонденцию (акты сверок, документы по проверке и др.) после назначения ликвидатора посылают на его адрес. А вот в столице обычно действуют иначе - документы посылают на адрес ликвидирующейся фирмы. Поэтому, действуя по основной схеме, представленной нами, старайтесь уточнять у себя на месте некоторые региональные особенности процесса закрытия фирмы.

--------------------------------

<1> Пункт 1 ст. 62 ГК РФ.

<2> Пункт 1 ст. 20, пп. "и.1" п. 1 ст. 5 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

<3> Приложение N 8 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

<4> Пункт 3 ст. 20, пп. "л" п. 1, п. 5 ст. 5 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

<5> Подпункт "л" п. 1 ст. 5 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

<6> Пункт 1.2 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

<7> Утверждена Приказом ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@; пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ.

<8> Пункт 1 ст. 3, п. 3 ст. 28 Закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ.

<9> Подпункт "г" п. 1.3 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

<10> Статья 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ; п. 7 ст. 23 НК РФ.

<11> Пункт 1 ст. 126 НК РФ; ст. 48 Закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ.

<12> Пункт 1 ст. 63 ГК РФ; Постановление Президиума ВАС РФ от 05.03.2013 N 14449/12.

<13> Пункт 1 ст. 63 ГК РФ.

<14> Часть 3 ст. 14.25 КоАП РФ.

<15> Пункт 11 ст. 89 НК РФ; п. 20 ст. 35 Закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ; п. 6.2 Методических рекомендаций, утв. Распоряжением ПФР от 03.02.2011 N 34р.

<16> Пункт 1 ч. 1 ст. 81, ст. ст. 180, 292, 296 ТК РФ.

<17> Статья 84.1 ТК РФ.

<18> Пункт 2 ст. 25 Закона от 19.04.1991 N 1032-1.

<19> Статья 82 ТК РФ.

<20> Пункт 2.24 Московского трехстороннего соглашения на 2013 - 2015 гг. от 12.12.2012.

<21> Статья 19.7 КоАП РФ.

<22> Пункт 2 ст. 25 Закона от 19.04.1991 N 1032-1.

<23> Статья 196, п. 2 ст. 200 ГК РФ.

<24> Пункт 2 ст. 63 ГК РФ.

<25> Приложение N 8 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

<26> Пункт 1 ст. 64 ГК РФ.

<27> Статьи 178, 296 ТК РФ.

<28> Статья 292 ТК РФ.

<29> Часть 15 ст. 15 Закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ.

<30> Пункт 4 ст. 63 ГК РФ.

<31> Пункт 2 ст. 64 ГК РФ.

<32> Постановление ФАС УО от 15.10.2012 N Ф09-9494/12.

<33> Пункт 5 ст. 63 ГК РФ.

<34> Пункт 2 ст. 9 Закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ; ч. 15 ст. 15 Закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ.

<35> Постановление Правления ПФР от 31.07.2006 N 192п.

<36> Пункт 5 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 22.12.2011 N 1092.

<37> Утверждена Приказом Минтруда России от 28.12.2012 N 639н.

<38> Утверждена Приказом Минтруда России от 19.03.2013 N 107н.

<39> Подпункты 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ.

<40> Подпункт 1 п. 2 ст. 23 НК РФ; п. 1 ч. 3 ст. 28 Закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ.

<41> Пункт 1 ст. 118 НК РФ; ч. 1 ст. 15.33 КоАП РФ.

<42> Письмо ФСС РФ от 28.12.2009 N 02-10/05-13656.

<43> Часть 10 ст. 23 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ.

<44> Статья 21 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

<45> Приложение N 9 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

<46> Пункт 5 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 22.12.2011 N 1092.

<47> Часть 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

<48> Пункт 8 ст. 63 ГК РФ; п. 6 ст. 22 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

<49> Пункт 2 ст. 11 Закона от 15.12.2001 N 167-ФЗ.

М.А.Кокурина

Юрист

Подписано в печать

19.07.2013

© 2002-2020 Консалтинговая группа "Ареопаг"
Разработка сайтов Мегагруп
Контакты

г. Новосибирск, ул. Демьяна Бедного, д. 57, офис 24
Тел : 291-25-81
E-mail: info@areopag2002.ru
Схема проезда