КАК УЧЕСТЬ ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО И ВЫПЛАТУ ЕМУ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ?

Главная  / Коммерческая безопасность / Создание бизнеса и предприятий / КАК УЧЕСТЬ ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО И ВЫПЛАТУ ЕМУ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ?

Издательство "Главная книга", 28.08.2015

КАК УЧЕСТЬ ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

И ВЫПЛАТУ ЕМУ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ?

Участник общества может в любое время подать письменное заявление о выходе из ООО, если соблюдаются два условия (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ):

1) право на выход из ООО прописано в уставе;

2) после выхода участника из ООО в нем останется хотя бы один участник.

Участник считается вышедшим из ООО и его доля в уставном капитале переходит к обществу на дату, когда его заявление о выходе получено (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, п. 16 Постановления Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999):

- или руководителем ООО;

- или советом директоров (наблюдательным советом) ООО;

- или работником общества, в обязанности которого входит передача корреспонденции, поступившей в ООО, надлежащему лицу (таким работником может быть секретарь).

Расчет суммы, подлежащей выплате участнику. Вышедшему из ООО участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале, которая рассчитывается по формуле (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ):

Величина чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса ООО на последнее число месяца, предшествующего дате получения заявления участника о выходе из ООО (п. п. 12, 48 ПБУ 4/99).

Пример. Расчет действительной стоимости доли при выходе участника из ООО

03.07.2014 руководитель ООО получил заявление о выходе из ООО участника, доля которого в уставном капитале общества составляет 50%.

Действительная стоимость доли участника должна рассчитываться на основании данных бухгалтерского баланса на 30.06.2014. Величина чистых активов общества на эту дату составляет 10 000 000 руб. Таким образом, действительная стоимость доли участника равна 5 000 000 руб. (10 000 000 руб. x 50%).

Если действительная стоимость доли больше величины чистых активов ООО, уменьшенных на 10 000 руб. (минимальный размер уставного капитала ООО), то участнику должна быть выплачена только часть действительной стоимости доли. Она рассчитывается по формуле (п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ):

Внимание! ООО не вправе выплачивать участнику действительную стоимость доли (ее часть), если на момент выплаты оно отвечает признакам банкротства (п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Срок выплаты денег участнику. Деньги участнику надо выплатить:

- если выплачивается действительная стоимость доли - не позднее чем через три месяца со дня, когда получено его заявление о выходе из ООО, если другой срок не установлен уставом (п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). При более поздней выплате участник сможет взыскать с ООО проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ, п. 18 Постановления Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999);

- если выплачивается часть действительной стоимости доли - не ранее чем через три месяца со дня получения от него заявления о выходе из ООО (п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Налоговый учет. Как при ОСН, так и при УСН действительная стоимость доли (ее часть), выплаченная участнику, в расходах ООО не учитывается.

Если впоследствии доля вышедшего участника будет продана, на выплаченную ему сумму можно будет уменьшить доход от продажи доли (Письма Минфина от 27.05.2013 N 03-03-06/1/18992, от 21.01.2010 N 03-03-06/2/5).

НДФЛ. Со всей суммы, выплачиваемой участнику - физическому лицу (даже если он индивидуальный предприниматель), надо исчислить НДФЛ по ставке 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ, Письма Минфина от 15.07.2015 N 03-04-06/4067, от 28.10.2013 N 03-04-07/45465).

Удержанный при выплате денег участнику налог надо перечислить в бюджет (п. п. 4, 6 ст. 226 НК РФ):

- если деньги перечисляются на банковский счет - в день их перечисления;

- если деньги выдаются наличными - в день получения наличных в банке.

Не позднее 1 апреля года, следующего за годом, в котором выплачены деньги, представьте в свою ИФНС справку по форме 2-НДФЛ, в которой:

- в поле "признак" ставится цифра 1 (п. 2 ст. 230 НК РФ, Разд. 2 Рекомендаций по заполнению справки 2-НДФЛ);

- в разд. 3 указывается действительная стоимость доли (ее части), выплаченной участнику, с кодом дохода 4800.

В бухгалтерском учете надо сделать проводки:

Проводка

Операция

На дату получения заявления участника о выходе из ООО

Д 81 - К 75

Отражена действительная стоимость доли, перешедшей к обществу (в сумме, подлежащей выплате участнику)

На дату выплаты действительной стоимости доли

Д 75 - К 68

Удержан НДФЛ с дохода участника - физического лица

Д 75 - К 51

Выплачена действительная стоимость доли

 

"Упрощенка", 2014, N 9

КАК СОЗДАТЬ ООО И ОПЛАТИТЬ УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Из этой статьи вы узнаете:

1. Что изменилось в правилах формирования уставного капитала в 2014 г.

2. Как оценить стоимость имущества, которое учредители вносят в уставный капитал.

3. Каким образом уставный фонд отражается в бухучете.

Для того чтобы создать фирму, ее учредителям сначала нужно сформировать уставный капитал. Только после этого вашу компанию зарегистрируют в ЕГРЮЛ (ст. 90 ГК РФ и ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ). В данной статье мы расскажем, как сформировать уставный капитал при создании ООО, в какой срок нужно его оплатить - сроки оплаты с 2014 г. изменились. А также вы узнаете о том, как оценить имущество, вносимое в качестве уставного капитала.

Если вы - предприниматель. Для того чтобы зарегистрировать бизнесмена, уставный капитал формировать не нужно. Такая необходимость есть только у юрлиц. Поэтому информация данной статьи будет вам полезна, если вы подумываете открыть фирму.

Вопрос N 1. Как сформировать уставный капитал

при регистрации общества

Итак, вам нужно создать компанию. Для этого необходимо произвести определенные действия, одним из таких действий является формирование уставного капитала фирмы. Комплект документов, которые при этом нужно оформить, зависит от того, сколько человек участвует в создании общества.

Полезные советы. Какой размер уставного капитала можно установить

Чтобы создать общество, учредителям самостоятельно нужно определиться с размером уставного капитала. Для общества с ограниченной ответственностью он не может быть меньше минимального - 10 000 руб.

Один из плюсов большого уставного капитала в том, что он является гарантией платежеспособности компании (абз. 2 п. 1 ст. 90 ГК РФ). И чем больше размер капитала, тем солиднее и надежнее компания выглядит в глазах потенциальных партнеров по бизнесу и кредиторов. Поэтому, если ваш бизнес предполагает, например, привлечение инвесторов, величина уставного капитала будет иметь значение. Минус большого уставного капитала - значительные затраты при создании юрлица на формирование его активов. Кроме того, в дальнейшей работе вам будет сложнее удерживать величину чистых активов выше, чем размер уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона N 14-ФЗ). Подробный материал о необходимости расчета чистых активов и сравнения их с уставным капиталом смотрите на с. 34 этого номера журнала.

Юрлицо создает один учредитель. Единственному учредителю нужно вначале определиться, в каком размере уставный капитал он будет вносить для создания общества. При этом учитывайте, что минимально возможный уставный капитал для ООО - это 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). Если вы хотите создать уставный капитал в большей сумме, взвесьте все плюсы и минусы, информация о них представлена во врезке ниже.

Далее составьте решение единственного участника об учреждении общества. В этом документе пропишите размер уставного капитала, порядок и сроки его оплаты (абз. 3 п. 2 ст. 11 Закона N 14-ФЗ). После чего зафиксируйте сумму капитала в уставе компании (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ). Оплатить уставный капитал ООО нужно в срок, который вы прописали в решении об учреждении. При этом такой срок не может превышать четырех месяцев с момента госрегистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ).

Отметим, что описанные выше правила по оплате уставного капитала ООО вступили в силу с 5 мая 2014 г. (ст. 2 Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ, далее - Закон N 129-ФЗ). То есть теперь можно зарегистрировать фирму, не оплатив еще ни копейки уставного капитала. Но полную его стоимость нужно будет внести не позднее четырех месяцев после регистрации, конкретный срок указывается в учредительных документах. До 5 мая 2014 г., напомним, действовали правила, согласно которым еще до регистрации участникам нужно было оплатить не менее 50% уставного капитала, а оставшаяся часть оплачивалась в течение года. 

Памятка. В отношении фирм, зарегистрированных после 5 мая 2014 г., уставный капитал нужно оплачивать не позднее четырех месяцев с момента регистрации (ст. 2 Закона N 129-ФЗ).

Отметим, что произошедшие изменения особенно удобны для ситуации, когда уставный капитал оплачивается деньгами. Поскольку открыть расчетный счет в банке можно только после госрегистрации юрлица (п. 1 ст. 86 НК РФ). Соответственно, раньше нужно было сначала открывать специальный накопительный счет и вносить туда деньги, и только после госрегистрации банк переводил эти средства на расчетный счет компании. Теперь таких неудобств больше нет - всю сумму можно сразу вносить на расчетный счет.

Фирму учреждают несколько участников. Всем участникам нужно договориться между собой, какой размер уставного капитала будет у создаваемой компании. А также каким образом они разделят общество на доли в процентном соотношении.

Составьте решение об учреждении общества, в котором укажите размер уставного капитала и размеры долей участников (п. п. 1 и 2 ст. 11 Закона N 14-ФЗ).

Еще один документ, который вам нужно подготовить, - договор об учреждении общества (учредительный договор). В нем также нужно прописать размер уставного капитала, номинальную стоимость и размер долей участников, порядок и сроки оплаты уставного капитала (п. 5 ст. 11 Закона N 14-ФЗ).

Чтобы посчитать номинальную стоимость долей участников ООО, воспользуйтесь формулой:

    ┌───────────────────┐   ┌────────────────┐   ┌────────────┐

    │Номинальная стоимость доли│ = │Размер уставного│ x │ Доля конкретного│

    │ участника общества (руб.)│   │ капитала (руб.)│   │  участника в %  │

    └───────────────────┘   └────────────────┘   └────────────┘

Оплатить свои доли в уставном капитале ООО участникам нужно в срок, оговоренный в договоре об учреждении общества. Но, как мы уже сказали ранее, сделать это нужно не позднее чем за четыре месяца после госрегистрации фирмы (п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ). Данные правила действуют с 5 мая 2014 г., они введены ст. 2 Закона N 129-ФЗ.

Вопрос N 2. Как оценить имущество,

вносимое в уставный капитал

Внести вклад в уставный капитал учредители могут не только деньгами, но и другим имуществом (п. 1 ст. 15 Закона N 14-ФЗ). Чем можно оплатить доли, смотрите в таблице чуть ниже. Чтобы внести неденежный вклад, вам нужно будет перевести стоимость передаваемых ценностей в рубли (абз. 3 п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). На общем собрании участники сами озвучивают денежную стоимость своего имущества. При этом, чтобы убедить остальных в конкретной стоимости имущества, можно представить чеки или другие документы, подтверждающие реальную цену. Но можно и не представлять, это необязательно. Когда все участники придут к единому мнению, составьте протокол общего собрания участников. В этом документе пропишите, какое конкретно имущество вносится в уставный капитал и в какой сумме собрание его оценило (абз. 1 п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ).

Таблица

 

Имущество, которое можно внести в уставный капитал

N п/п

Имущество

1

Деньги

2

Ценные бумаги

3

Другое имущество (основные средства, нематериальные активы, материалы и т.п.)

4

Имущественные или другие права, которые можно оценить в денежном выражении (право аренды, право использования интеллектуальной собственности и т.п.)

Если у вашей фирмы единственный учредитель, ему не нужно ни с кем договариваться о денежной оценке своего имущества. В таком случае составляется решение единственного участника общества об оценке неденежного вклада.

В ситуации, когда при создании ООО какой-то неденежный вклад оценен более чем в 20 000 руб., пригласите независимого оценщика, чтобы он вынес решение о рыночной стоимости вносимого имущества. Таково требование абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ.

Суть вопроса. В случае когда сумма неденежного вклада в уставный капитал ООО больше 20 000 руб., нужно пригласить независимого оценщика, чтобы он определил рыночную стоимость имущества (ст. 15 Закона N 14-ФЗ). Если же стоимость ценностей меньше или равна 20 000 руб., достаточно утвердить конкретную сумму только в протоколе собрания учредителей.

После визита оценщика проведите еще одно учредительное собрание, на котором участникам нужно вынести окончательное решение об оценке неденежного вклада в уставный капитал. При этом стоимость имущества нельзя указывать выше оценки эксперта (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ).

Передать ценности нужно по акту приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал. Право собственности на данное имущество перейдет к созданной организации, а учредители взамен получают свои доли в обществе (п. 3 ст. 213 ГК РФ). Образец акта приема-передачи имущества в счет вклада в уставный капитал представлен на этой странице.

Вопрос N 3. Как отразить сформированный капитал в учете

Бухучет. В день, когда общество зарегистрировано, отразите задолженность учредителей по вкладам в уставный капитал. Дело в том, что обязанность вести бухучет возникает именно с даты такой регистрации, но не раньше (п. 3 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ). При этом делается проводка:

Дебет 75 Кредит 80

- отражена задолженность участника по вкладу в уставный капитал.

А вот внесение уставного капитала отразите по факту поступления денег на счет компании (в кассу) или на дату подписания акта приема-передачи иного имущества:

Дебет 51 (50, 08, 10, 41) Кредит 75

- внесены деньги (основные средства, материалы, товары) в качестве вклада в уставный капитал.

Налоговый учет при УСН. Включать вклады в уставный капитал в доходы по упрощенной системе не нужно (п. 1.1 ст. 346.15 и пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). При этом, если вклад внесен не деньгами, а имуществом, учесть его стоимость в расходах вы тоже не сможете (Письма Минфина России от 03.02.2010 N 03-11-06/2/14 и 26.09.2007 N 03-11-04/2/236). Чиновники поясняют, что в данном случае сама фирма не понесла никаких расходов, поэтому и списывать полученное имущество на расходы нельзя.

Обратите внимание! Если вклады в уставный капитал учредители внесли имуществом, уменьшить налоговую базу по УСН на стоимость таких ценностей нельзя (Письма Минфина России от 03.02.2010 N 03-11-06/2/14 и от 26.09.2007 N 03-11-04/2/236).

Пример. Учет вклада в уставный капитал

ООО "Сирена" учреждено А.П. Комиссаровым и С.В. Ильиным. Уставный капитал компании составляет 20 000 руб. А.П. Комиссарову принадлежит 20% в обществе, он будет вносить свою стоимость доли деньгами, С.В. Ильину - 80%, он внесет вклад материалами. В соответствии со свидетельством о госрегистрации фирма зарегистрирована 1 сентября 2014 г. Компания подала заявление о переходе на УСН. Участники провели собрание и составили протокол, согласно которому стоимость материалов, вносимых С.В. Ильиным, оценили в 16 000 руб. Оба участника внесли свои вклады 12 сентября. Бухгалтер отразил это такими проводками:

1 сентября

Дебет 75, субсчет "Расчеты с Комиссаровым", Кредит 80

- 4000 руб. (20 000 руб. x 20%) - отражена задолженность А.П. Комиссарова по вкладу в уставный капитал;

Дебет 75, субсчет "Расчеты с Ильиным", Кредит 80

- 16 000 руб. (20 000 руб. x 80%) - отражена задолженность С.В. Ильина по вкладу в уставный капитал;

12 сентября

Дебет 51 Кредит 75, субсчет "Расчеты с Комиссаровым",

- 4000 руб. - оплачена доля в уставном капитале А.П. Комиссаровым;

Дебет 10 Кредит 75, субсчет "Расчеты с Ильиным",

- 16 000 руб. - внесены материалы в качестве вклада в уставный капитал от С.В. Ильина.

В книге учета эти суммы бухгалтер никак не отразил. Поскольку ни доходов, ни расходов у общества не возникло.

Нюансы, требующие особого внимания. При создании ООО после 5 мая 2014 г. всю сумму уставного капитала можно оплачивать уже после госрегистрации компании.

Если стоимость неденежного вклада в уставный капитал ООО больше 20 000 руб., нужно обратиться к независимому оценщику за заключением о рыночной цене такого имущества.

Включать вклады в уставный капитал в доходы по УСН не нужно. При этом, если учредитель внес вклад имуществом, поставить его стоимость в расход не получится, поскольку фирма своих денег на покупку не тратила.

 

В.В.Журавлева

Эксперт журнала "Упрощенка"

Подписано в печать

15.08.2014

© 2002-2018 Консалтинговая группа "Ареопаг"
Разработка сайтов Мегагруп
Контакты

г. Новосибирск, ул. Демьяна Бедного, д. 57, офис 24
Тел : 291-25-81
E-mail: info@areopag2002.ru
Схема проезда